Due diligence fiscal: o que verificar em fornecedores

Due diligence fiscal é a análise estruturada da situação tributária de uma empresa para identificar passivos, pendências e riscos antes de uma decisão de negócio. Aplicada a fornecedores, ela mede quanto do risco tributário do parceiro pode se transferir para quem compra, na forma de crédito glosado, nota fiscal denegada, autuação ou corresponsabilidade.

A maior parte do que se publica sobre o tema trata de fusões e aquisições. Este guia tem outro recorte: o risco tributário que vem de terceiros, ou seja, da base de fornecedores com quem a empresa opera todos os dias.

No EY Global Integrity Report 2024, 68% das empresas que sofreram um incidente significativo de integridade relataram envolvimento de um terceiro.

O estudo também mostra violações tributárias entre as que mais cresceram desde 2010, em casos nos EUA e no Reino Unido.

Com a reforma tributária, esse recorte ganha peso: a regularidade fiscal do fornecedor passa a interferir diretamente no crédito e no caixa do comprador.

Siga a leitura e entenda mais sobre o processo de diligência fiscal com foco em fornecedores.

O que é due diligence fiscal?

A due diligence fiscal, também chamada de diligência tributária ou análise fiscal de terceiros, é uma das dimensões da due diligence de fornecedores, ao lado das análises jurídica, financeira, reputacional e de integridade.

Ela responde três perguntas:

1. A empresa existe e está habilitada a operar da forma como declara?
2. Ela cumpre suas obrigações tributárias nas esferas federal, estadual e municipal?
3. Existe passivo tributário ou comportamento fiscal capaz de atingir quem se relaciona com ela?

Vale separar dois conceitos. A regularidade fiscal é um estado: a condição de conformidade de um contribuinte, comprovada por certidões.

A due diligence fiscal é um processo: ela usa as certidões como ponto de partida, mas cruza cadastros, histórico, regime tributário e vínculos societários para interpretar o risco, e não apenas registrar um status.

Due diligence fiscal em M&A e em fornecedores: contextos diferentes

O termo é o mesmo, mas objeto, pergunta e ritmo mudam conforme o context:

Em M&A, o comprador herda o passivo como sucessor. Com fornecedores, não há sucessão: o risco se transfere pela operação, nota a nota, crédito a crédito.

Por que o risco fiscal do fornecedor é risco do comprador?

Segundo o Third-Party Risk Management Outlook 2022 da KPMG, 73% das empresas pesquisadas sofreram ao menos uma interrupção significativa causada por um terceiro em três anos.

No campo tributário, a irregularidade do fornecedor não fica contida nele: ela contamina a cadeia por pelo menos cinco caminhos:

Responsabilidade tributária de terceiros

O Código Tributário Nacional admite que terceiros respondam por tributos que não geraram diretamente. O art. 124 estabelece a solidariedade entre pessoas com interesse comum na situação que constitui o fato gerador e entre as pessoas expressamente designadas em lei.

Já o art. 128 permite que a lei atribua a responsabilidade pelo crédito tributário a uma terceira pessoa vinculada ao fato gerador.

Com base nessas regras, legislações estaduais do ICMS responsabilizam, em certas hipóteses, o adquirente que recebe mercadoria com documento inidôneo.

Glosa de crédito de ICMS e a Súmula 509 do STJ

Quando a Sefaz declara um contribuinte inidôneo, o fisco tende a glosar o crédito de ICMS de quem comprou dele.

A Súmula 509 do STJ estabelece: “É lícito ao comerciante de boa-fé aproveitar os créditos de ICMS decorrentes de nota fiscal posteriormente declarada inidônea, quando demonstrada a veracidade da compra e venda.”

A proteção existe, mas o ônus da prova é do comprador. Decisões do TJSP aplicam a súmula exigindo dois elementos: que o vendedor aparentasse regularidade na data da operação e que a circulação da mercadoria e o pagamento sejam comprovados.

A leitura da Fazenda paulista é ainda mais exigente. Estudo publicado na revista da PGE-SP sustenta que só age de boa-fé quem cumpre os deveres de conduta da legislação estadual, como consultar a situação cadastral do vendedor.

A consulta registrada à situação cadastral do fornecedor, na data da operação, é a principal evidência de boa-fé que a empresa pode apresentar em uma autuação.

Nota fiscal denegada e paralisação da operação

Quando a inscrição estadual do emitente está irregular, a Sefaz pode denegar a autorização de uso da NF-e. Sem documento fiscal válido, a mercadoria não circula nem pode ser recebida.

O efeito é operacional antes de ser tributário: recebimento parado e, em cadeias enxutas, produção interrompida. Por isso a inscrição estadual é um ponto de controle crítico.

Autuação por aproveitamento indevido de crédito

Se o crédito é considerado indevido, a empresa não perde apenas o valor do imposto. Ela é autuada com multa e juros, e o fisco pode revisar operações dos últimos cinco anos, dentro do prazo decadencial.

Passivo previdenciário na cessão de mão de obra

Na contratação de serviços com cessão de mão de obra, a Lei 8.212/1991 obriga o contratante a reter 11% do valor bruto da nota e recolher a contribuição previdenciária em nome do prestador (art. 31). Na construção civil, a mesma lei prevê responsabilidade solidária do contratante (art. 30, VI).

Por isso, o Certificado de Regularidade do FGTS e a CNDT entram na análise de qualquer prestador que aloque pessoas na operação.

O que a reforma tributária muda na due diligence fiscal de fornecedores?

A Emenda Constitucional 132/2023 incluiu no art. 156-A, § 5º, II, da Constituição a autorização para que a lei complementar condicione o aproveitamento do crédito à verificação do efetivo recolhimento do tributo na etapa anterior.

A Lei Complementar 214/2025 exerceu essa autorização. Pelo art. 47, o adquirente só se apropria do crédito de IBS e CBS quando o débito da operação é extinto por uma das modalidades do art. 27:

• Compensação com créditos do fornecedor;
• Pagamento pelo próprio fornecedor;
• Recolhimento na liquidação financeira (split payment);
• Recolhimento pelo adquirente;
• Pagamento por responsável tributário.

A regulamentação foi complementada pela Lei Complementar 227/2026, que instituiu o Comitê Gestor do IBS.

Da conformidade à proteção financeira

A consequência é que a inadimplência fiscal do fornecedor deixa de ser um problema exclusivo dele. Se o débito da operação não for extinto, quem deixa de se creditar é o comprador que pagou corretamente.

O prazo de pagamento também ganha efeito fiscal. Como o split payment extingue o débito no momento da liquidação, o crédito do comprador passa a acompanhar o calendário de pagamento negociado com o fornecedor.

Por isso, a verificação fiscal de fornecedores deixa de ser uma exigência de conformidade e passa a ser um instrumento de proteção de margem e de capital de giro.

O período de transição e a convivência dos dois sistemas

A mudança é gradual. 2026 é o ano de teste de CBS e IBS; em 2027, a CBS entra em vigor plenamente e PIS e Cofins são extintos; entre 2029 e 2032, ICMS e ISS são reduzidos progressivamente até a extinção em 2033.

A própria LC 214/2025 prevê uma regra de transição para o crédito: pelo art. 48, a exigência de extinção do débito fica dispensada enquanto o split payment e o recolhimento pelo adquirente não estiverem implementados.

Durante anos, a empresa conviverá com dois regimes de risco: o antigo, de inidoneidade e glosa de ICMS, e o novo, da extinção do débito. A due diligence precisa cobrir ambos, como detalha o guia da reforma tributária.

O que verificar na due diligence fiscal de um fornecedor?

Uma due diligence fiscal consistente organiza as verificações em quatro blocos. Cada item tem uma fonte oficial e revela um tipo específico de risco.

Existência e habilitação cadastral

A consulta ao Sintegra deve cobrir todos os estados em que o fornecedor tem estabelecimento, não apenas a matriz. Diante de uma suspensão, investigue o motivo: omissão de declarações e irregularidades de ICMS pesam mais do que uma divergência cadastral pontual.

Certidões de regularidade

Atenção à certidão positiva com efeitos de negativa: é válida para contratar, mas indica débitos com exigibilidade suspensa, geralmente por parcelamento ou discussão judicial.

Comportamento fiscal

• Regime tributário: deve ser coerente com porte, faturamento e atividade. Com a reforma, ele também define quanto crédito o comprador aproveita.
• Autos de infração e execuções fiscais: o histórico mostra se a irregularidade é pontual ou recorrente.
• Parcelamentos: um parcelamento ativo e adimplente é gestão de passivo; parcelamentos sucessivos ou rompidos indicam fragilidade estrutural.
• Benefícios fiscais: confirme condições e validade de regimes especiais ou incentivos estaduais.

Quadro societário e vínculos

Verifique a participação de sócios e administradores em outras empresas. Vínculos com empresas inaptas, baixadas por irregularidade ou inidôneas estão entre os sinais mais consistentes de risco, porque sugerem estruturas criadas para gerar crédito e desaparecer.

Observe a dinâmica: trocas frequentes de sócios, mudanças bruscas de capital e de endereço coincidentes com inadimplência costumam anteceder problemas maiores.

Pontos de atenção (red flags) fiscais em fornecedores

Alguns sinais, isolados ou combinados, justificam uma análise reforçada antes da aprovação:

• Inscrição estadual inapta, suspensa ou com histórico de baixa e reativação.
• CNAE divergente do que será efetivamente fornecido.
• Regime tributário incompatível com o porte ou com o faturamento declarado.
• Execuções fiscais recorrentes, especialmente de tributos sobre o consumo.
• Parcelamentos sucessivos, indicando dependência estrutural da inadimplência.
• Endereço inexistente ou incompatível com a atividade, como indústria registrada em sala comercial.
• Empresa recém-constituída para atender um contrato específico.
• Sócios com participação em empresas baixadas por irregularidade.
• Emissão de notas em volume incompatível com a estrutura física e o quadro de pessoal.

Nenhum sinal é conclusivo sozinho. O valor está em combiná-los em um score de risco e definir o que leva à recusa e o que leva ao monitoramento reforçado.

Particularidades por tipo de fornecimento

Fornecimento de mercadorias

O foco é o ICMS: situação da inscrição estadual, destaque correto do imposto e, quando houver substituição tributária, a regularidade do substituto responsável pelo recolhimento. É aqui que se concentram os riscos de glosa e de inidoneidade.

Prestação de serviços

O foco muda para o ISS, as retenções na fonte e o risco previdenciário. A LC 116/2003 permite atribuir ao tomador a responsabilidade pelo ISS, e em alguns serviços o imposto é devido no local da prestação.

Fornecedor optante pelo Simples Nacional

Hoje, o crédito de ICMS na compra de optante do Simples é limitado ao percentual informado no documento fiscal. Com a reforma, a lógica se mantém: pelo art. 47, § 9º, II, da LC 214/2025, o adquirente se credita do IBS e da CBS pagos na compra de optante do Simples, limitado ao montante devido nesse regime, que é inferior à alíquota cheia.

A novidade é que o optante poderá recolher IBS e CBS pelo regime regular, gerando crédito integral ao cliente. Pela LC 123/2006, essa opção vale por semestre e é feita em setembro e março, para os semestres iniciados em janeiro e julho. Ou seja, o crédito gerado pelo mesmo fornecedor pode mudar duas vezes por ano.

Fornecedor de outro estado

Avalie se o fornecedor usa benefícios de ICMS concedidos sem aprovação no Confaz. Na guerra fiscal, estados de destino costumam glosar o crédito correspondente, e o risco recai sobre o comprador.

Setores com regime específico

Combustíveis, bebidas, medicamentos e transporte têm regras próprias, como incidência monofásica e regimes específicos na LC 214/2025. A diligência deve incluir autorizações setoriais e conformidade com o regime aplicável.

Due diligence fiscal pontual x monitoramento contínuo

A verificação fiscal é uma fotografia de um momento. O fornecedor regular na homologação pode ter a inscrição estadual suspensa meses depois ou ser inscrito em dívida ativa.

As certidões também vencem em ritmos diferentes: o CRF do FGTS em cerca de 30 dias, as certidões federal e trabalhista em 180.

Um bom programa define gatilhos de reverificação, como:

• Vencimento de qualquer certidão;
• Alteração na situação do CNPJ ou da inscrição estadual;
• Inclusão em dívida ativa ou novo processo de execução fiscal;
• Alteração societária;
• Mudança de regime tributário, inclusive a opção semestral do Simples pelo regime regular de IBS e CBS.

A frequência deve ser proporcional à criticidade do fornecedor, seguindo a mesma abordagem baseada em risco de uma política de KYS (Know Your Supplier).

Como automatizar a due diligence fiscal de fornecedores?

A verificação manual esbarra em escala: mil fornecedores com seis verificações cada somam seis mil consultas por ciclo, em órgãos federais, 27 fiscos estaduais e milhares de prefeituras.

A automação da due diligence de fornecedores resolve esse gargalo em seis frentes:

1. Consulta automatizada a fontes oficiais a partir do CNPJ, sem depender do envio de documentos.
2. Verificação em lote de toda a base, e não apenas dos novos cadastros.
3. Monitoramento do status fiscal, e não somente da validade do documento arquivado.
4. Alertas de irregularidade e de vencimento, com prioridade por criticidade.
5. Integração com ERPs e sistemas de compras, para que o resultado da análise chegue ao cadastro e ao fluxo de pagamento.
6. Regras de bloqueio, que impedem pedidos ou pagamentos quando uma irregularidade crítica é detectada.

A automação também resolve a prova: cada consulta fica registrada com data e fonte, sustentando a boa-fé em uma eventual glosa.

Automatize a due diligence fiscal com a Netrin

A Netrin é a plataforma líder em Third-Party Risk Management no Brasil e orquestra a gestão de riscos fiscais de fornecedores em todo o ciclo de vida, do onboarding ao monitoramento contínuo.

A partir do CNPJ, a plataforma consulta mais de mil fontes de dados, verifica situação cadastral, inscrição estadual em todos os estados e certidões federais, estaduais, municipais, trabalhistas e do FGTS, e monitora mudanças de status com alertas automáticos.

Os resultados formam dossiês com score de risco fiscal, jurídico e reputacional, calculado pela matriz de risco de cada empresa. Agentes de IA detectam inconsistências antes que virem passivo e executam ações conforme as regras de compliance do cliente.

Cada consulta fica registrada, o que gera a trilha de evidências necessária para demonstrar a regularidade do parceiro à época da operação. O resultado da análise chega diretamente ao cadastro e ao fluxo de compras.

Fale com um especialista e veja como proteger seus créditos e sua operação.

Perguntas frequentes sobre due diligence fiscal

O que é due diligence fiscal?

É a análise da situação tributária de uma empresa para identificar passivos, pendências e riscos. Em fornecedores, ela avalia quanto do risco fiscal do parceiro pode ser transferido ao comprador pela operação.

Qual a diferença entre due diligence fiscal em M&A e em fornecedores?

Em M&A, a análise é pontual e profunda, voltada ao passivo que o comprador herda por sucessão. Em fornecedores, é proporcional à criticidade e contínua, voltada ao risco que se transfere por crédito, documento fiscal e responsabilidade de terceiros.

Por que o risco fiscal do fornecedor afeta o comprador?

Porque a irregularidade do fornecedor pode gerar glosa de crédito, nota fiscal denegada, autuação por crédito indevido e responsabilidade previdenciária ou solidária. Com a reforma, o crédito de IBS e CBS passa a depender da extinção do débito do fornecedor.

O que verificar na situação fiscal de um fornecedor?

Situação do CNPJ, inscrição estadual e municipal, CNAE, certidões federal, estadual, municipal, trabalhista e do FGTS, regime tributário, execuções fiscais, parcelamentos, benefícios fiscais e vínculos societários.

Quais são os red flags fiscais em um fornecedor?

Inscrição estadual inapta ou suspensa, CNAE incompatível, regime inadequado ao porte, execuções fiscais recorrentes, parcelamentos sucessivos, endereço incompatível, empresa recém-criada e sócios ligados a empresas baixadas por irregularidade.

O que muda com a reforma tributária na relação com fornecedores?

Pela LC 214/2025, o comprador só se apropria do crédito de IBS e CBS quando o débito da operação é extinto, por exemplo pelo pagamento do fornecedor ou pelo split payment. A inadimplência do fornecedor passa a afetar o caixa do comprador.

Comprar de fornecedor do Simples Nacional gera crédito?

Sim, mas limitado. Hoje, o crédito de ICMS segue o percentual informado na nota. No IBS e na CBS, o crédito equivale ao valor devido no Simples, salvo se o fornecedor optar pelo regime regular, escolha feita por semestre.

Com que frequência a situação fiscal do fornecedor deve ser verificada?

Na homologação e continuamente depois dela, com frequência proporcional à criticidade. Como o CRF do FGTS vence em cerca de 30 dias e o status cadastral pode mudar a qualquer momento, o ideal é monitoramento automatizado com alertas.