Em uma era em que cadeias de suprimentos se estendem globalmente, fornecedores se tornam ativos estratégicos e simultaneamente potenciais pontos de vulnerabilidade. A função de compras ou procurement deixa de ser apenas “fazer pedido e receber produto” para tornar-se um núcleo de governança, análise de riscos, compliance em compras e gestão da continuidade operacional.
Nesse contexto, a regularidade fiscal, cadastral, trabalhista e ambiental dos fornecedores emerge não como um detalhe burocrático, mas como requisito de manutenção da integridade da operação.
Para o gestor de compliance, entender o que a legislação exige, quais são os riscos de corresponsabilidade e como estruturar processos de monitoramento é imprescindível.
Por isso, vamos explicar nesse texto os seguintes pontos: fundamentos legais da responsabilidade envolvendo fornecedores; como a regularidade fiscal se conecta à emissão de notas, prestação de contas e à integridade tributária, além de fornecer um guia prático para evitar que sua empresa seja arrastada para contingências por falhas dos parceiros.
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Panorama regulatório e o papel da regularidade fiscal de fornecedores
A legislação e a responsabilidade tributária de terceiros
No Brasil, a responsabilidade tributária pode alcançar não apenas o contribuinte direto, mas terceiros quando a lei assim o prevê. O Código Tributário Nacional (CTN) estabelece que “são solidariamente obrigadas” as pessoas que tenham interesse comum na situação que constitua o fato gerador da obrigação principal ou aquelas expressamente designadas pela lei.
Assim, em operações de compras com fornecedores, sua empresa pode, sob determinadas circunstâncias, ser responsabilizada por obrigações tributárias não cumpridas pelo parceiro, especialmente se houver vínculo de controle, compatibilidade de operações ou falha na verificação de requisitos legais.
Além disso, há entendimentos de que atuação negligente na contratação ou no monitoramento pode abrir espaço para responsabilização por “corresponsabilidade”.
Adicionalmente, no âmbito civil e de consumo, a noção de “responsabilidade solidária” da cadeia de fornecimento já está consolidada e, embora trate de outra esfera, ela reforça o princípio de que uma empresa não está isolada da conduta dos seus parceiros.
Por que a regularidade fiscal dos fornecedores importa
Quando você contrata um fornecedor, espera-se que ele esteja em dia com suas obrigações fiscais (tributos como ICMS, IPI, ISS, contribuições previdenciárias, FGTS, etc.), cadastrais (CNPJ ativo, registro estadual se aplicável), trabalhistas e ambientais. A falha em verificar e monitorar essa conformidade gera vários riscos, aqui estão alguns deles:
- O fornecedor pode não emitir nota fiscal válida ou ter a inscrição estadual suspensa, o que impacta a operação e a cadeia de suprimentos;
- Sua empresa pode ter dificuldades para se creditar de impostos (como ICMS) ou até responder por obrigações dele;
- Risco de imagem e reputação: operar com parceiro irregular compromete governança, ESG e compliance;
- Risco de interrupção da operação: o fornecedor pode ter bloqueio de operação, autuação, falência ou incapacidade de entregar;
- Risco de auditoria interna ou externa, ou de órgão fiscalizador que identifique falha no processo de qualificação ou monitoramento de fornecedores.
Portanto, um “bom fornecedor” deve ser muito mais do que alguém que lhe presta um bom serviço; ele também deve ser um “fornecedor regularizado e monitorado”. A função de compras, ou procurement, e a área de compliance devem atuar conjuntamente para garantir que a gestão de fornecedores inclua verificação de regularidade fiscal e cadastral.
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O que a legislação exige e os requisitos mínimos de verificação
Inscrição estadual, ICMS e emissão de notas fiscais
Um dos campos que merece atenção especial é a Inscrição Estadual (IE). Quando uma empresa comercializa mercadorias ou presta serviços sujeitos ao ICMS, ela deve possuir esse registro estadual para poder emitir nota fiscal e recolher o imposto. Sem ela ou com ela suspensa, a operação pode ficar impedida ou gerar contencioso.
Por exemplo, se você compra insumos ou mercadorias de um fornecedor cuja IE está suspensa, a nota fiscal emitida pode ser rejeitada ou não observar o regime correto de tributação, o que impacta seu direito de crédito de ICMS ou até a dedutibilidade da operação. Verificar a situação cadastral da empresa no portal estadual ou via sistema como a Sintegra é requisito técnico e de compliance.
Certidões negativas e regularidade fiscal/trabalhista/ambiental
Além da inscrição estadual, o fornecedor deve comprovar que está em dia com obrigações fiscais federais, estaduais e municipais, que não possui débitos trabalhistas ou previdenciários e que atende aos requisitos ambientais quando aplicáveis. Essa verificação (regularidade fiscal, trabalhista, cadastral, ambiental) deve constar na qualificação ou homologação de fornecedores.
Quais são as corresponsabilidades a serem evitadas e suas consequências
A corresponsabilidade ocorre quando a empresa contratante é considerada coautora ou beneficiária indireta de uma prática irregular do fornecedor por omissão, negligência ou falta de controles. Em outras palavras, a empresa não precisa ter praticado a infração; basta ter se beneficiado dela ou deixado de preveni-la.
Entre as principais corresponsabilidades que precisam ser evitadas estão:
Responsabilidade tributária solidária
- Quando a empresa adquire produtos ou serviços de fornecedores com irregularidades fiscais graves, especialmente ausência de Inscrição Estadual, inadimplência de ICMS ou emissão irregular de notas fiscais.
- A contratante pode ser chamada a responder solidariamente pelos débitos tributários, perdendo inclusive o direito ao crédito de ICMS e ficando sujeita a autuações fiscais.
Base legal: Artigos 124 e 128 do CTN.
Corresponsabilidade trabalhista e previdenciária
- Se o fornecedor (especialmente em contratos de prestação de serviços terceirizados) não recolher encargos trabalhistas e previdenciários, sua empresa pode ser corresponsável, conforme Súmula 331 do TST.
- As consequências incluem ações trabalhistas conjuntas, bloqueio de valores e execuções solidárias.
Corresponsabilidade ambiental
- De acordo com a Lei de Crimes Ambientais (Lei 9.605/1998), a empresa pode ser responsabilizada civil e criminalmente se contratar fornecedores que causem danos ambientais relacionados à sua cadeia de produção, transporte ou descarte.
- Consequências: multas, suspensão de atividades, interdição de contratos públicos e impacto reputacional severo.
Corresponsabilidade em casos de corrupção e fraude
- Pela Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), empresas são responsabilizadas objetivamente por atos lesivos cometidos por terceiros em seu benefício, inclusive fornecedores e parceiros.
- Se um fornecedor paga propina para garantir contrato com a sua empresa, e não há mecanismos de compliance e diligência suficientes, a empresa contratante também responde, mesmo sem dolo.
- Penalidades: multas de até 20% do faturamento bruto, publicação de condenação, proibição de contratar com o poder público. (CGU – Lei Anticorrupção).
Corresponsabilidade por fraude fiscal ou documental
- Envolve casos em que fornecedores falsificam notas, utilizam “empresas de fachada” ou praticam fraude estruturada de ICMS, e o contratante não realiza verificação de regularidade cadastral e fiscal.
- A Receita Federal e as Secretarias da Fazenda entendem que a falta de diligência configura negligência administrativa, sujeitando a empresa a multas e restrições cadastrais.
Em todas essas hipóteses, o ponto central é o mesmo: se a empresa não demonstra que atuou com diligência, pode ser responsabilizada pelos atos do fornecedor. A consequência vai além do aspecto financeiro, há impacto reputacional, jurídico e de governança, afetando inclusive indicadores ESG e credibilidade em auditorias externas.
Compliance em compras, governança e auditoria em procurement
Sob a ótica de governança em procurement, a função de compras deve incorporar controles robustos: qualificação de fornecedores, homologação, vendor list, análise de riscos de fornecedores, monitoramento sistemático e auditoria em procurement. Essa estrutura direta contribui para mitigar riscos fiscais, trabalhistas, ambientais e financeiros.
Se a regularidade fiscal do fornecedor não for monitorada, há falha no controle de compras, no processo de compras, na política de compra e no controle de compras, o que compromete toda a governança do ciclo. Daí a importância da integração entre as áreas de procurement, compliance, jurídico, contabilidade.
Como evitar a corresponsabilidade: passos práticos para compliance
Para evitar que sua empresa seja surpreendida por obrigações de fornecedores ou por falhas de regularidade que recaem sobre você, alguns passos práticos devem integrar a rotina de compliance e compras.
1. Estruture o processo de qualificação/homologação de fornecedores
- Antes de permitir que um fornecedor se torne ativo, exija documentação mínima: CNPJ ativo, Inscrição Estadual (se aplicável), certidões negativas fiscais federais, estaduais e municipais, certidão trabalhista, certidão ambiental (quando aplicável).
- No processo de onboarding de fornecedores, registre data de verificação, fonte (portal estadual, SINTEGRA, SEFAZ) e quem realizou a análise.
- Homologue o fornecedor formalmente (status “Aprovado/Em análise/Recusado”). Inclua cláusula contratual exigindo que o fornecedor alerte em caso de suspensão de IE ou qualquer irregularidade.
2. Monitore continuamente a regularidade fiscal
- Periodicamente (mensal ou trimestral) verifique: situação da IE, validade de certidões, situação cadastral do CNPJ, histórico de autuações.
- Use sistemas ou base de dados que permitam consulta automática ou semiautomática (ex.: ferramenta de SRM, vendor list, sistemas e procurement).
- Gere relatórios de compras que indiquem fornecedores com irregularidades, valores pagos, volume de compras, para que a área de compliance acompanhe spend analysis de fornecedores de risco.
- No fluxograma do processo de compras: antes da emissão da ordem de compra, verifique se o fornecedor está com “situação fiscal regulada”.
3. Estabeleça contratualmente obrigações e sanções
- Insira no contrato de fornecimento uma cláusula de regularidade fiscal: o fornecedor declara que cumpre suas obrigações fiscais, que possui IE habilitada (se aplicável) e que manterá essa condição.
- Preveja sanções: suspensão de fornecimento, cancelamento de contrato, retenção de pagamento, responsabilização por prejuízos se for identificada irregularidade grave que impacte sua empresa.
- Mantenha evidências: cópias de certidões, relatórios de verificação, histórico de atualizações.
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4. Integre compliance com procurement e auditoria
- Garanta que a área de compras (ou procurement) e a área de compliance/trabalho fiscal trabalhem em conjunto: os processos de requisições de compras, solicitação de compras, emissão da ordem de compra só devem ocorrer se o fornecedor estiver qualificado e homologado.
- Realize auditoria em procurement para avaliar se os controles de fornecedores estão sendo seguidos. Verifique “vendor list”, fornecedores ativos e se houve fornecedor sem verificação de IE ou certidões.
- Relatórios de compras devem incluir visibilidade de fornecedores com status de risco, valores significativos, e os responsáveis internos devem receber alertas.
5. Categorize fornecedores segundo risco e impacto
- Utilize matriz de classificação de risco de fornecedores (ex.: matriz de Kraljic adaptada, risco fiscal + financeiro + operacional).
- Para fornecedores com alto volume de compras e/ou alto risco tributário, aplique controles mais rigorosos: verificação mais frequente, índices financeiros (índice de solvência, liquidez geral), limitação de crédito, plano de contingência.
- Para fornecedores de rotina/baixo risco, aplicação de controles padronizados, mas não elimine a verificação de IE ou certidões, o “fornecedor pequeno” também pode gerar impacto.
6. Atue em casos de detecção de irregularidade
- Se for identificada IE suspensa ou certidão vencida, avalie suspensão imediata de novas ordens de compra até a regularização.
- Notifique o fornecedor e documente o plano de ação: prazo para regularização, responsável interno, medidas de mitigação (ex.: diversificação de fornecedores).
- Avalie se o valor contratado ou entregue já representa risco para sua empresa (por exemplo: pagamento condicionado à emissão de nota fiscal válida).
- Após regularização, reavalie risco e registre data da verificação. Mantenha histórico para auditoria e compliance.
Porque esse tema é tão estratégico para a área de compliance
Para um executivo de compliance ou de compras, o tema da regularidade fiscal trata-se de garantia de continuidade de negócios, de mitigação de risco tributário e reputacional, de compliance que protege a empresa.
Quando a empresa exibe práticas robustas de governança em procurement, desde qualificação, homologação, cadastro de fornecedores, vendor list, análise de gastos, relatórios de comprasm ela ganha credibilidade perante investidores, clientes e reguladores.
Por outro lado, a falha em monitorar fornecedores pode resultar em autuações, bloqueios de emissão de notas, interrupções de entrega, perda de crédito fiscal e mesmo responsabilidades solidárias.
Além disso, a função de compras moderna exige uma abordagem de governança em procurement, o que implica políticas de compra, controle de compras, auditoria em procurement e integração com sistemas e procurement. A regularidade fiscal dos fornecedores, especialmente em temas como Inscrição Estadual e ICMS, é componente essencial dessa governança.
A regularidade fiscal de fornecedores não pode ser tratada como checklist isolado, ela deve estar integrada ao processo de compras, à política de fornecimento, à gestão de fornecedores e à governança corporativa. Sua empresa depende de fornecedores não apenas competitivos, mas confiáveis do ponto de vista fiscal, trabalhista e ambiental.
Para mitigar riscos de corresponsabilidade, é fundamental estruturar qualificações de fornecedores, realizar monitoramento contínuo, estabelecer cláusulas contratuais e integrar compliance com procurement. Essa disciplina não é opcional para quem atua em nível estratégico, é um diferencial de resiliência e competitividade.
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